code-of-conduct-final-FR-PL-2

code d’éthique et de conduite des affaires

table des matières

Message du Président du CA et chef de la direction d’EXP

4

1. Introduction

5

a. À qui le Code s’applique-t-il ? b. Obligation de conformité au Code et déclaration annuelle c. Une obligation de tous d. Obligations des gestionnaires e. Signalement de manquements au Code ou de préoccupations touchant la communication de l’information financière f. Conformité à la loi g. Aide-mémoire en matière de prise de décisions

5 5 5 5 6 6 6

2. Intégrité

7

a. Corruption et pots-de-vin b. Relations avec les autorités publiques et lobbying c. Activités et contributions politiques d. Dons e. Cadeaux d’entreprise et divertissements offerts

8 8 8 8 9

3. Notre milieu de travail

10

a. Égalité des chances et pratiques d’embauche b. Harcèlement et discrimination c. Violence en milieu de travail d. Santé et sécurité i. Blessures en milieu de travail et maladies ii. Drogue et alcool e. Confidentialité des dossiers des employés

10 10 10 10

11 11 11

4. Principes régissant nos pratiques professionnelles

11

a. Utilisation des biens de l’entreprise i. Biens matériels et technologie ii. Propriété intellectuelle

11 11 11

iii. Utilisation des fonds de l’entreprise et dépenses professionnelles iv. Consignation du temps de travail et rapports de frais v. Information confidentielle vi. Utilisation du courriel et d’Internet

12 12 12 12

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

b. Relations avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et les tiers i. Relations avec les clients ii. Obtention de contrats gouvernementaux et exécution de projets iii. Relations avec les fournisseurs, les partenaires et les tiers c. Approbations d. Questions des médias, des analystes et des investisseurs

13 13 13 13 13 13 14 14 14 15 15 15 15 16 16 16 16 17 17 17 17 17

e. Demandes émanant des autorités compétentes f. Utilisation appropriée des médias électroniques g. Contrats h. Communication de l’information financière exacte i. Tenue de livre précise j. Conservation et destruction des dossiers k. Lois sur les valeurs mobilières et délits d’initiés l. Environnement et développement durable

5. Conflits d’intérêts

a. Conflits d’intérêts personnels b. Conflits d’intérêts impliquant EXP c. Conflits d’intérêts potentiels ou réels d. Transactions avec les employés, les amis et la famille e. Occasions d’affaires pour l’entreprise f. Emplois secondaires (ne s’applique pas aux administrateurs externes d’EXP) g. Nomination au sein de conseils d’administration externes (ne s’applique pas aux administrateurs externes d’EXP)

18

6. Saine concurrence

18

a. Législation antitrust et sur la concurrence b. Information concurrentielle

18 18

7. Renonciations

18

8. Signalement de manquements

19

a. Ligne Éthique b. Protection des auteurs de signalements

19 19

Formulaire de déclaration annuelle (employés) Formulaire de déclaration annuelle (consultant)

20 21

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CA ET CHEF DE LA DIRECTION D’EXP

Chères et chers collègues,

EXP se fait un devoir d’adopter les meilleures pratiques qui soient afin de préserver la réputation de partenaire de premier choix qu’elle a su se tailler en fournissant des services professionnels de qualité exceptionnelle à ses clients depuis plus d’une centaine d’années. Le respect des normes les plus rigoureuses en matière d’éthique et de conformité est la pierre d’assise sur laquelle nous avons bâti notre réputation. Notre Code d’éthique et de conduite des affaires (le « Code ») a été élaboré dans le but de vous protéger et de protéger la réputation de l’entreprise, et afin de guider votre conduite face aux différents enjeux et aux différentes situations pouvant survenir dans le cours normal de nos activités. Peu importe le rôle que nous jouons chez EXP, administrateur, dirigeant ou employé, nous sommes tous personnellement tenus de veiller au respect de ces normes. Même s’il n’est pas toujours facile de déterminer l’approche à adopter, chacun se doit de prendre la « bonne » décision et d’agir en respectant, en tout temps, les normes de l’entreprise en matière d’éthique ainsi que l’ensemble des lois et des règlements qui régissent ses activités. Par devoir, aussi bien envers nous-mêmes qu’envers nos collègues, nos clients et les autres personnes touchées par nos activités, nous devons comprendre ces normes et y adhérer. Veuillez lire et vous assurer de comprendre notre Code, et discutez-en avec votre gestionnaire. Chez EXP, faire preuve d’intégrité est un devoir partagé. Nous ne devons pas nous contenter de discuter des principes à respecter : nous devons les mettre en pratique et les intégrer à notre façon de travailler au quotidien. En agissant ainsi, nous permettrons à EXP de conserver les qualités et les atouts qui font d’elle un partenaire d’affaires de choix, une entreprise citoyenne remarquable et une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler. Mener nos affaires en adhérant aux normes les plus rigoureuses en matière d’éthique et de conformité, peu importe les défis, voilà une autre chose dont nous pouvons tous être fiers !

Ivan Dvorak Président du CA et chef de la direction d’EXP

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES Révision - Août 2020

INTRODUCTION | 5

1. Introduction Le présent Code d’éthique et de conduite des affaires (« le Code ») énonce une série de principes destinés à régir la conduite des affaires d’EXP Global Inc. (« EXP » ou « l’entreprise »). Il vise également à protéger les employés d’EXP, ses relations avec la clientèle, son intégrité financière, son image publique et sa valeur actionnariale. L’ensemble des politiques d’EXP, le Code compris, s’appuie sur les valeurs fondamentales de l’entreprise, à savoir : • Intégrité : Nous plaçons l’honnêteté, l’équité, le respect, le professionnalisme et la sécurité au cœur de tout ce que nous faisons. • Passion : Nous sommes motivés à nous surpasser et à atteindre les résultats souhaités parce que nous aimons ce que nous faisons. • Responsabilité : Nous faisons preuve de discipline et nous nous engageons à utiliser l’argent de nos clients avec la même rigueur que si c’était le nôtre. • Transparence : Nous sommes déterminés à assurer une communication directe, franche et transparente avec nos clients, nos employés et les parties prenantes à notre travail. • Ouverture : Nous nous efforçons de créer une culture inclusive où chacun est égal et peut bénéficier des mêmes opportunités de développement. • Collectivité et durabilité : Nous adoptons des pratiques durables par le biais desquelles nous bâtissons des relations positives et constructives avec les collectivités au sein desquelles nous vivons, travaillons et nous divertissons.

a. À qui le Code s’applique-t-il ?

Le Code s’applique, en permanence, à l’ensemble des employés d’EXP ou de ses filiales, y compris le chef de la direction, les autres dirigeants et les membres du conseil d’administration (les « employés »). Les consultants, les représentants ou les mandataires d’EXP sont également tenus de se conformer au Code en faisant affaire avec l’entreprise ou en agissant en son nom.

b. Obligation de conformité au Code et déclaration annuelle

Tout employé d’EXP doit se conformer au Code. Les employés nouvellement embauchés doivent, avant même de commencer à travailler pour EXP, signer un formulaire de déclaration certifiant qu’ils ont lu et compris le Code et qu’ils s’engagent à le respecter. Tous les employés doivent par ailleurs chaque année remplir ledit formulaire, sur papier ou sous forme électronique, pendant la période fixée par l’entreprise. Le formulaire de déclaration en question est joint aux présentes à titre d’Annexe A. Il est important que tous les employés comprennent que le moindre manquement à la lettre ou à l’esprit du Code ou de la loi applicable peut être sanctionné par des mesures disciplinaires proportionnelles au manquement en question, pouvant aller jusqu’au congédiement.

c. Une obligation de tous

Comme employés d’EXP, nous sommes personnellement tenus de comprendre le Code et de s’y conformer. Nous devons prendre des décisions conformes au Code et mener à bien nos tâches avec équité et intégrité, sans compromis. En cas de doute sur l’approche à suivre face à une situation particulière, vous devriez consulter votre supérieur, les Ressources humaines ou les Services juridiques.

d. Obligations des gestionnaires

Les gestionnaires d’EXP se doivent de donner le ton et l’exemple. Ils sont tenus de connaître le Code en détail et d’en pro- mouvoir activement le respect. Les gestionnaires doivent préserver la réputation de celle-ci en adhérant à des processus décisionnels exemplaires sur le plan éthique et en affichant une conduite irréprochable, jour après

jour. Ils doivent en outre veiller à mettre en place un environnement et une culture viables, qui poussent les em ployés à aspirer au respect des normes éthiques et professionnelles les plus élevées qui soient en plus d’inciter leurs équipes à afficher une conduite conforme à ces normes, digne de respect et d’excellence professionnelle. Les gestionnaires doivent, sans tarder, se pencher sur les allégations d’inconduite, veiller à la tenue d’enquêtes et à la prise de mesures correctrices qui s’imposent, proposer les formations nécessaires et exercer une discipline équitable. Ils doivent enfin veiller à prévenir toutes représailles à l’encontre des personnes qui, de bonne foi, ont signalé un problème ou fait part de leurs préoccupations.

e. Signalement de manquements au Code ou de préoccupations touchant la communication de l’information financière

Les employés qui soupçonnent un manquement au Code doivent agir rapidement et de bonne foi en signalant la chose à la personne compétente ou en communiquant avec ligne Éthique, un service téléphonique confidentiel fourni par un tiers indépendant, et permettant de signaler des problèmes et des manquements potentiels au Code. On peut joindre la ligne Éthique en composant le +1.866.489.5803 ou en accédant au système de création de rapports en ligne au www.reportlineweb.com/exp. Les employés doivent collaborer à toute enquête concernant un possible manquement au Code. Tout défaut de leur part de signaler un tel manquement ou de collaborer à une telle enquête est contraire au Code. f. Conformité à la loi EXP rend des services professionnels à l’échelle internationale ainsi elle est assujettie aux lois et règlements applicables au sein de nombreux territoires (pays, États, provinces, municipalités, etc.) ainsi qu’aux règles d’organisa- tions internationales et professionnelles. EXP et ses employés doivent se conformer à l’ensemble des lois et règlements applicables au sein de chaque territoire où l’entreprise exerce ses activités. Toute divergence entre le Code et les lois ou règlements applicables sur un territoire donné doit être portée à l’attention des Services juridiques.

g. Aide-mémoire en matière de prise de décisions

Voici un aide-mémoire fort pratique qui vous aidera à prendre des décisions professionnelles conformes à l’éthique et à la loi :

Veillez toujours à :

• respecter les lignes directrices énoncées dans le Code; • respecter les politiques applicables de l’entreprise; • faire preuve de bon sens.

Posez-vous également les questions suivantes :

• Une fois ma décision prise, vais-je pouvoir l’assumer sans problème ? • Quelle impression se dégagerait de cette publication dans les médias ? • Ma décision est-elle juste et équitable?

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

INTRODUCTION + INTÉGRITÉ | 7

• Ai-je vérifié tous les faits sur lesquels elle s’appuie? • Est-elle conforme à la loi? • Ai-je demandé l’aide de la personne ou du service approprié? (Posez-vous cette question si vous • n’avez pu répondre à celles qui la précèdent.) Si vous avez des questions, si vous souhaitez obtenir des conseils, si vous avez des motifs de soupçon- ner un manquement à une disposition du Code ou encore si vous craignez de l’avoir vous-même violé, adressez-vous immédiatement :

• à votre supérieur; • au vice-président des Ressources humaines; • au chef du contentieux ou aux Services juridiques;

Vous pouvez également faire part de votre problème ou de vos préoccupations en appelant la ligne Éthique au +1.866.489.5803, ou encore par l’intermédiaire du www.reportlineweb.com/exp.

2. Intégrité

EXP s’engage à se conduire avec intégrité dans toutes ses transactions et relations commerciales, quel que soit le lieu où elle opère. D’ailleurs, aucune forme de corruption de quelque nature que ce soit ne sera tolérée. Compte tenu de la nature internationale des services fournis par EXP, celle-ci et ses employés doivent se conformer aux lois locales anticorruption et touchant l’intégrité en matière d’obtention de marchés, comme la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada) et la Foreign Corrupt Practices Act (États Unis), y compris en adhérant à tous les programmes de conformité interne liés à ces lois. Les sanctions pour la violation de ces lois peuvent inclure des amendes et même l’emprisonnement. De plus, toute sanction en vertu de ces lois entraînera des dommages sérieux à la réputation d’EXP et pourrait même entraîner la disqualification d’EXP pour certains contrats gouvernementaux. Le moindre manquement à la lettre ou à l’esprit de cette section du Code ou des lois applicables entraînera également des mesures disciplinaires immédiates pouvant aller jusqu’au congédiement.

a. Corruption et pots-de-vin

Toutes les formes de corruption, y compris les pots-de-vin ou les paiements de facilitation, sont strictement interdites. Ni EXP ni ses employés ne doivent offrir de pots de vin ou tenter d’influer les décisions des clients de l'entreprise par des moyens inappropriés. Afin d’assurer le respect des dispositions sur les paiements illicites de la Foreign Corrupt Practices Act (États Unis) et des autres lois anticorruptions applicables, EXP interdit tout recours aux services de mandataires dans le but de décrocher des contrats, ainsi que tout paiement d’honoraires pour services conseils tributaire de l’obtention de contrats. Tout mandataire dont les services sont retenus en vue de l’obtention de contrats doit être approuvé par le service juridique d’EXP et s’engager à se conformer au Code et à la Politique anti-corruption d’EXP. Chaque fois que vous êtes dans une situation où l’on vous demande, ou si vous devez fournir une contrepartie, une compensation en échange d’un travail, vous devez immédiatement contacter le service juridique d’EXP.

b. Relations avec les autorités publiques et lobbying

EXP et ses employés doivent se conformer à toutes les lois qui régissent leurs relations avec les responsables gouvernementaux de tout territoire où l’entreprise exerce ses activités. Aux États-Unis et au Canada, les fonctionnaires comprennent un large éventail d’agents publics, notamment les employés d’organismes appartenant ou contrôlées par le gouvernement. Pour veiller au respect de toutes les lois en matière de lobbying, il est impératif de consulter les Services juridiques d’EXP avant de communiquer avec les responsables d’autorités fédérales, provinciales, étatiques ou locales.

Pour plus d’informations sur les relations avec les représentants du gouvernement, veuillez-vous référer à la Politique anti-corruption d’EXP.

c. Activités et contributions politiques

Sous réserve des lois applicables, les employés sont invités à participer au processus politique et à soutenir les candidats et les causes de leur choix, dans la mesure où ils le font pendant leur temps libre et sans utiliser les biens d’EXP. Dès l’instant où vous exprimez une opinion politique, vous devez veiller à ce qu’il soit clair qu’il s’agit exclusivement de la vôtre, et non de celle d’EXP.

EXP et ses employés doivent se conformer à l’ensemble des lois et règlements qui régissent les contributions politiques au sein de chaque territoire où l’entreprise exerce ses activités.

d. Dons

EXP soutient le développement communautaire et les efforts humanitaires et caritatifs à travers le monde et nos employés sont encouragés à contribuer à ces efforts. Toutefois, comme pour les activités politiques, vous ne pouvez pas utiliser les biens de l’entreprise pour soutenir personnellement des organismes caritatifs ou sans but lucratif sans l’autorisation écrite préalable de l’entreprise. Vous devriez consulter les Services juridiques si vous avez des questions sur l’utilisation autorisée des biens de l’entreprise.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

INTÉGRITÉ | 9

e. Cadeaux d’entreprise et divertissements offerts

Les cadeaux d’entreprise et les divertissements offerts sont des « gratuités » destinées à renforcer les relations d’affaires de l’entreprise avec ses fournisseurs et ses clients. Donner ou recevoir le moindre élément de valeur est interdit si cela risque d’engendrer une obligation, de placer l’employé dans une situation donnant l’impression qu’EXP fait preuve de parti pris, ou encore d’influer sur les décisions d’affaires d’EXP ou de ses clients. Bien qu’il puisse paraître d’usage d’accepter ou d’offrir des cadeaux ou des divertissements en certaines circonstances, les lois qui régissent l’échange de cadeaux d’entreprise varient d’un pays à l’autre; elles peuvent exiger la divulgation de ces cadeaux à une entité commerciale ou gouvernementale quelconque et prévoir des pénalités en cas de manquement aux lois en question ou aux dispositions applicables. Les employés d’EXP ne doivent pas, sauf en de rares circonstances ou si l’usage l’exige, demander à recevoir ou accepter des cadeaux, des faveurs, des pourboires, des récompenses, des promesses d’embauche ou quelque autre élément de valeur que ce soit, voyages et hébergement compris. De plus, EXP a pour politique de ne pas offrir de cadeaux ou de divertissements à ses clients pour influer sur leurs décisions d’affaires, sauf en de rares circonstances ou si l’usage l’exige. En matière d’offre de cadeaux, de divertissements, de repas ou de quelque autre élément de valeur que ce soit, les employés doivent faire preuve de jugement, de discrétion, de modération et de transparence. Tous les cadeaux offerts ou reçus doivent être signalés au Service des finances d’EXP, consignés par celui-ci et déclarés conformément aux dispositions fiscales ou réglementaires applicables.

Il est strictement interdit d’offrir le moindre cadeau ou divertissement à un employé ou à un responsable de quelque gouvernement que ce soit.

L’acceptation ou l’offre de cadeaux ou de divertissements est généralement déconseillée et n’est autorisée que dans de rares circonstances, à condition :

• qu’ils n’aient qu’une valeur symbolique (inférieure à 50 $, par exemple); • que le fait de les offrir ou de les recevoir ne soit pas interdit par quelque entente, loi ou règlement que ce soit; • qu’ils soient rares, de bon goût et n’aient pas été sollicités; • qu’il ne s’agisse pas d’argent comptant ou de l’équivalent (cartes cadeaux, par exemple); • qu’ils soient offerts ou reçus en des occasions spéciales où la chose est d’usage et où le fait de ne pas les offrir ou recevoir serait perçu comme inapproprié (départ à la retraite ou Nouvel An chinois, par exemple). • que leur offre ou leur réception ait été approuvée par le chef de la direction financière d’EXP.

Avant d’offrir le moindre cadeau à une personne, la politique en matière de « cadeaux et de divertissements » de l’employeur de celle-ci doit être consultée pour déterminer si le cadeau ou le divertissement en question est adéquat ou si ladite politique autorise son acceptation. L’employé qui se voit offrir un cadeau ou un divertissement incompatible avec les présentes lignes directrices doit le refuser poliment, en citant le Code d’EXP. Si l’employé estime de bonne foi que le refus du cadeau ou du divertissement en question n’est pas dans meilleur intérêt d’EXP, il doit, avant de l’accepter, obtenir l’autorisation écrite du chef de la direction financière d’EXP.

3. Notre milieu de travail

a. Égalité des chances et pratiques d’embauche

L’entreprise traite tous les employés de manière équitable et éthique, avec respect et dignité. Elle offre les mêmes possibilités d’emploi à tous, sans la moindre distinction fondée sur les motifs de discrimination ou de harcèlement proscrits par la loi, y compris l’âge, le sexe, l’orientation sexuelle, l’état de santé, le handicap, la race, la religion, la citoyenneté, l’état civil, la situation familiale ou le pays d’origine. Il est interdit aux employés de prendre des décisions professionnelles basées sur le moindre de ces motifs. L’entreprise interdit strictement le travail des enfants ainsi que le travail forcé ou obligatoire.

b. Harcèlement et discrimination

L’entreprise ne tolère aucun harcèlement – intimidation en milieu de travail, discrimination de quelque nature que ce soit, y compris le harcèlement sexuel. Les employés doivent se conformer aux politiques et procédures visant le harcèlement, implantées par les Ressources humaines.

c. Violence en milieu de travail

L’entreprise ne tolère aucune violence en milieu de travail. Les employés qui font preuve ou menacent de faire preuve de violence en milieu de travail font l’objet de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement; ils peuvent également, s’il y a lieu, faire l’objet de poursuites pénales.

d. Santé et sécurité

La sécurité des employés est de toute première importance aux yeux de l’entreprise, qui la considère comme une responsabilité fondamentale. Les employés sont tenus de prendre, au nom de l’entreprise, des décisions qui re- flètent un souci maximal pour la sécurité, la santé et le bien-être de leurs collègues et des autres personnes suscep- tibles d’être touchées par leurs décisions. EXP s’emploie à prévenir la moindre blessure en milieu de travail, au profit de ses employés comme de ses clients. Tous les employés sont tenus de se conformer aux politiques de santé et de sécurité de l’entreprise ainsi qu’à l’ensemble des lois et des règlements applicables.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

INTÉGRITÉ + NOTRE MILIEU DE TRAVAIL + PRINCIPES RÉGISSANT NOS PRATIQUES PROFESSIONNELLES | 11

i.

Blessures en milieu de travail et maladies

Les employés victimes de blessures au travail doivent immédiatement en informer leur supérieur et, au besoin, demander une aide d’urgence immédiate.

ii.

Drogue et alcool

Dans l’intérêt de leur propre sécurité et de celle de leurs collègues, les employés s’engagent à ne jamais travailler sous l’influence d’une substance susceptible d’entraver leur jugement ou de nuire à l’exécution efficace et responsable de leurs tâches. La consommation de médicaments prescrits à un employé par son médecin pour traiter un problème de santé est toutefois autorisée, pourvu qu’elle ne mette pas en péril la sécurité d’autrui et la capacité de l’employé à accomplir ses tâches.

e. Confidentialité des dossiers des employés

L’entreprise respecte le droit des employés à la confidentialité de certains de leurs renseignements personnels. Les dossiers des employés et certaines fiches relatives à ceux-ci sont confidentiels; leur divulgation est interdite, sauf à certains membres du personnel ayant besoin d’en prendre connaissance ou dans la mesure exigée par la loi. 4. Principes régissant nos pratiques professionnelles

a. Utilisation des biens de l’entreprise

i.

Biens matériels et technologie

Les biens de l’entreprise, y compris ses installations, son équipement, ses véhicules et ses ordinateurs, ne doivent être utilisés qu’à des fins professionnelles légitimes. EXP conçoit toutefois que l’utilisation limitée de certains biens à des fins personnelles s’impose à l’occasion, comme celle du portable, de l’ordinateur ou du téléphone d’un employé. Les employés doivent prendre grand soin des biens de l’entreprise, les utiliser de manière responsable et prendre des mesures raisonnables pour éviter qu’ils ne soient volés, endommagés ou mal utilisés.

ii.

Propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle comprend les marques de commerce, les noms de domaine, les brevets, les dessins industriels, les droits d’auteur et les secrets commerciaux. Les employés sont tenus de protéger la propriété intellectuelle d’EXP, tout comme ils sont tenus de respecter celle de qui que ce soit d’autre. Sous réserve des lois applicables, les inventions ou les découvertes réalisées par les employés pendant qu’ils sont au service d’EXP sont la propriété de l’entreprise. La propriété intellectuelle doit de plus être traitée de la même manière que toute autre information confidentielle de l’entreprise.

iii.

Utilisation des fonds de l’entreprise et dépenses professionnelles

Chacun au sein d’EXP doit protéger et utiliser les fonds de l’entreprise avec la même diligence que s’il s’agissait de ses fonds personnels. Toute décision touchant les fonds d’EXP doit être prise dans le meilleur intérêt de l’entreprise. Les dépenses professionnelles sont considérées comme légitimes dans la mesure où leur engagement profite à l’entreprise. Les rapports de frais, y compris les documents fournis à l’appui, doivent être remplis conformément aux politiques de l’entreprise, sans quoi ils ne seront pas remboursés.

iv.

Consignation du temps de travail et rapports de frais

Les employés doivent se conformer aux pratiques et politiques de l’entreprise en matière de consignation du temps de travail et de rapports de frais.

v.

Information confidentielle

L’information confidentielle constitue des informations qui ne sont pas accessibles au public et qui peuvent avoir trait à de nombreux points - stratégies, acquisitions prévues, projets en cours; elle peut également englober l’information relative aux clients de l’entreprise, les plans d’établissement de partenariats ou les stratégies relatives aux prix, qu’ils soient identifiés confidentiels ou non. L’information confidentielle d’EXP ne doit être utilisée qu’aux fins auxquelles elle est destinée. Sans une autorisation valable, les employés d’EXP ne doivent pas divulguer la moindre information confidentielle ou exclusive concernant l’entreprise à quiconque qui n’a pas besoin d’en prendre connaissance. EXP et ses employés doivent consacrer la même diligence que celle évoquée ci-dessus à la protection de l’information confidentielle des tiers que nous avons en notre possession telles que les informations confidentielles de nos clients, partenaires de consortiums et fournisseurs.

vi.

Utilisation du courriel et d’Internet

En matière d’expédition de courriels, les employés d’EXP doivent faire preuve de la même diligence que pour toute autre communication professionnelle par écrit.

Les systèmes de courriel et Internet d’EXP sont réservés à un usage professionnel. La totalité des courriels et des autres données présentes sur ces systèmes sont la propriété de l’entreprise. La connexion Internet et le matériel informatique d’EXP ne doivent jamais être utilisés pour accéder à du contenu inapproprié, y compris des images pornographiques ou des propos haineux, ou encore pour transmettre ou télécharger un tel contenu. L’implication d’EXP dans un litige ou dans une enquête peut conduire à la divulgation obligatoire à des tiers de certains courriels. Il peut par ailleurs arriver que les courriels que vous avez envoyés, puis supprimés puissent être récupérés par la suite; par conséquent, évitez de formuler dans vos courriels des propos imprudents susceptibles d’être mal interprétés ou d’être exploités contre vous ou à l’encontre d’EXP dans le cadre de procédures judiciaires.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

PRINCIPES RÉGISSANT NOS PRATIQUES PROFESSIONNELLES | 13

b. Relations avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et les tiers

i.

Relations avec les clients

EXP met tout en oeuvre pour répondre aux besoins de ses clients et pour leur assurer des services de grande qualité. Les employés doivent faire preuve d’équité, d’honnêteté et d’éthique dans le cadre de toutes leurs relations avec les clients de l’entreprise. L’information sensible, confidentielle ou à caractère privé des clients est protégée suivant les termes de toute entente de confidentialité intervenue et au minimum, en accord avec les normes d’EXP; l’accès à celle-ci est réservé aux personnes qui ont besoin d’en prendre connaissance. Tous les services fournis par l’entreprise à ses clients doivent faire l’objet d’ententes et de rapports écrits précisant la nature de ces services et les honoraires payables en retour. Toutes les ententes précitées doivent être intégralement signées avant le début de la prestation des services concernés.

ii.

Obtention de contrats gouvernementaux et exécution de projets

Comme tout client, les entités gouvernementales doivent être traitées équitablement et honnêtement, dans le respect de toutes les exigences contractuelles applicables. Les contrats gouvernementaux sont assujettis à des lois particulières; ils peuvent également comporter des dispositions et des exigences de communication d’information particulières. Chaque employé doit être personnellement au fait de ces dispositions et des lois susceptibles d’être applicables aux tâches qui sont les siennes. En cas de doute, veuillez communiquer avec les Services juridiques d’EXP.

iii.

Relations avec les fournisseurs, les partenaires et les tiers

Les fournisseurs et les partenaires d’EXP ainsi que les autres tiers avec lesquels elle fait affaire doivent prendre connaissance du Code et s’y conformer dans la mesure où il influe sur leurs relations avec l’entreprise. Les employés doivent faire preuve d’équité, d’honnêteté et d’éthique dans le cadre de toutes les relations avec ces fournisseurs, partenaires et autres tiers. Toutes les ententes avec ces fournisseurs, partenaires et autres tiers doivent être consignées par écrit et préciser les biens et services à fournir ainsi que les prix payables en retour. Ces ententes doivent être conformes aux pratiques concurrentielles raisonnables du marché, aux principes édictés par le Code et aux politiques applicables de l’entreprise.

c. Approbations

EXP n’approuve aucun produit ou service et n’appuie aucune entreprise ou personne prestataire de produits ou de services, sauf dans le cadre d’une stratégie de marketing précise et approuvée. Les employés ne doivent pas laisser sous-entendre l’existence de telles approbations ou de tels appuis, se livrer à des témoignages ou encore autoriser l’utilisation du nom de l’entreprise dans le cadre d’annonces, de publicités ou de catalogues sans l’autorisa- tion préalable du président et chef de l’exploitation.

d. Questions des médias, des analystes et des investisseurs

Les employés peuvent se voir poser des questions au sujet de l’entreprise par des tiers externes, y compris des médias en ligne, papier ou électroniques, des analystes de l’industrie ou des analystes financiers. Le cas échéant, ils doivent relayer ces questions aux Services juridiques d’EXP. Les employés ne doivent pas répondre à de telles questions au nom de l’entreprise sans l’autorisation préalable des Services juridiques d’EXP.

Les seules personnes autorisées à s’exprimer au nom d’EXP au profit des analystes en valeurs mobilières ou des autres membres de la communauté financière sont le chef de la direction et le chef de la direction financière.

e. Demandes émanant des autorités compétentes

EXP et ses employés coopèrent avec les organismes gouvernementaux qui leur demandent de prendre part à une enquête ou à une investigation et qui font directement appel à leur aide. Ils ne doivent en aucune circonstance dissimuler, modifier ou détruire le moindre dossier ou la moindre information en prévision ou au cours d’une telle investigation ou enquête. Les employés doivent immédiatement relayer aux Services juridiques d’EXP toutes les questions émanant des autorités nationales, provinciales, étatiques ou locales ou encore des agences ou des organismes de réglementation. Toute demande émanant des autorités policières doit également être immédiatement relayée aux Services juridiques d’EXP. Dans le cadre de ses activités commerciales, EXP utilise les communications globales et les ressources électroniques. Il est donc essentiel que les ressources électroniques utilisées soient protégées afin que ces ressources soient accessibles à des fins commerciales et exploitées de manière rentable, que la réputation de notre société soit protégée et que nous minimisions les risques juridiques. L’utilisation des réseaux de notre société est à la fois une nécessité et un privilège. Lorsque vous accédez à nos systèmes d’information et à nos réseaux informatiques, vous devez observer les normes de comportement les plus élevées dans l’utilisation de nos systèmes et dans vos communications. Lorsque vous accédez à nos réseaux à partir d’emplacements distants (par exemple, de la maison ou à partir d’autres sites), vous êtes soumis aux mêmes normes d’utilisation que les employés qui accèdent à nos réseaux dans les locaux de l’entreprise. Nos réseaux et systèmes d’information doivent être utilisés à des fins commerciales légitimes. Une utilisation personnelle limitée peut être acceptable si elle est autorisée par votre lieu de travail et n’interfère pas avec vos responsabilités professionnelles. Les médias sociaux prennent de plus en plus de place sur le marché. Ils nous permettent d’apprendre et de partager des informations avec nos parties prenantes, ainsi que de communiquer avec le public au sujet de notre société. En plus de respecter toutes les politiques de l’entreprise, une règle générale à retenir lors de l’utilisation des médias sociaux est de réfléchir à la portée de vos déclarations. Gardez à l’esprit que ces déclarations sont permanentes et facilement transférables. Elle peuvent affecter la réputation de notre société et les relations avec nos collègues et nos clients. Lorsque vous utilisez les médias sociaux comme les blogs, Facebook, Twitter ou les wikis, évitez de faire des commentaires au nom d’EXP sans avoir obtenu l’autorisation appropriée. De plus, vous ne devez pas divulguer les informations confidentielles ou exclusives de notre société concernant nos activités, nos fournisseurs ou nos clients.

f. Utilisation appropriée des médias électroniques

g. Contrats

Les relations avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et certains tiers doivent être documentées comme il se doit, par écrit. EXP ne se livre jamais à des transactions par accord tacite. Dans tous les cas, sans exception, les contrats, les modifications contractuelles, les lettres d’intention, les propositions et les protocoles d’entente doivent être approuvés par les responsables autorisés avant d’être signés. Les employés ne doivent pas conclure d’accords parallèles ou d’ententes verbales au nom de l’entreprise sans que ceux-ci aient préalablement été

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

PRINCIPES RÉGISSANT NOS PRATIQUES PROFESSIONNELLES | 15

étudiés, approuvés et documentés.

Les contrats ne peuvent être signés que par les employés habilités à le faire selon les méthodes et les processus d’étude de contrats de l’entreprise.

h. Communication de l’information financière exacte

Les employés et les mandataires d’EXP doivent se conformer aux exigences en matière de communication de l’in- formation financière énoncée dans les lois et règlements de chaque territoire où ils exercent leurs activités pour le compte de l’entreprise. À cette fin, le Service des finances d’EXP doit préparer des états financiers exacts et com- muniquer l’information financière, également exacte, faisant état des activités, de la situation financière et des flux de trésorerie de l’entreprise. Les employés doivent se conformer aux normes applicables en matière de communication de l’information financière ainsi qu’aux politiques en matière de contrôles internes en vigueur, tel que requis par la loi ou déterminé par le Service des finances. Aucun fonds ou actif de l’entreprise non divulgué ou non enregistré ne doit être constitué à quelque fin que ce soit, et aucune entrée ne doit être effectuée sans une documentation de soutien adéquate ou à d’autres fins que celles énoncées dans cette documentation.

Si des transactions et des relations ont un effet « important » sur la situation financière de l’entreprise, une telle information doit immédiatement être portée à l’attention du chef de la direction financière.

i. Tenue de livre précise

L’existence de dossiers exacts et fiables est d’une importance capitale pour permettre à l’entreprise d’honorer ses obligations légales, financières et réglementaires, ainsi que ses autres obligations en matière de gestion. Les employés sont tenus de préparer et de tenir à jour des documents comptables appropriés et exacts, y compris les factures, et la correspondance; ils sont responsables de cette tenue et de cette préparation. Les employés ne doivent pas dissimuler, modifier, falsifier ou masquer la véritable nature de quelque transaction que ce soit.

j. Conservation et destruction des dossiers

L’entreprise est tenue de conserver des dossiers relatifs à nombre de ses activités, que ce soit en vertu de ses politiques, de ses obligations professionnelles ou des exigences gouvernementales ou réglementaires. Ces dossiers doivent être conservés aussi longtemps que nécessaire à des fins commerciales, financières ou juridiques, mais pas davantage. Les dossiers dont la conservation n’est plus nécessaire doivent être détruits de manière sûre et appropriée. Pour des informations additionnelles sur la politique et ses procédures, veuillez-vous référer à la Politique de conservation des documents.

k. Lois sur les valeurs mobilières et délits d’initiés

Il est illégal pour quiconque détient de l’information importante non encore rendue publique concernant une société ouverte d’acheter, de vendre ou d’échanger des valeurs mobilières de ladite société ou encore de communi- quer à quiconque la moindre information importante non encore divulguée. Pour éviter d’engager leur responsabilité, les employés doivent se conformer aux consignes suivantes :

• Toute personne qui envisage l’exécution d’une transaction touchant des valeurs mobilières d’EXP ou d’une autre entreprise cotée en bourse et qui s’estime en possession d’information interne importante doit consulter les Services juridiques d’EXP avant d’effectuer cette transaction. • Toute personne doit protéger la confidentialité de la totalité de l’information non publique qu’elle détient au sujet d’EXP ou d’une autre entreprise cotée en bourse et a acquise dans le cadre de l’exécution de ses fonctions au sein d’EXP avant que ladite information soit rendue publique.

l. Environnement et développement durable

En tant qu’entreprise citoyenne du monde et responsable, EXP se soucie grandement du développement durable et de l’environnement. Elle tente systématiquement d’apporter à ses clients des solutions à long terme compatibles avec le développement durable ainsi que de préserver les ressources naturelles au profit des générations futures. Elle attend de ses sous-traitants, de ses partenaires et de ses fournisseurs qu’ils en fassent autant, et évalue à cette fin leur réputation en matière de gestion environnementale ainsi que leur rendement sur ce plan. 5. Conflits d’intérêts Les employés doivent accomplir leur travail dans le meilleur intérêt de l’entreprise. Au sein d’EXP, les employés doivent éviter tout conflit d’intérêts réel ou apparent dans l’exécution de leurs fonctions et signaler sans tarder tout conflit d’intérêts potentiel à leurs supérieurs dès le moment où ils en ont connaissance. Les dirigeants et les administrateurs doivent immédiatement signaler les conflits d’intérêts potentiels au président du conseil d’administration d’EXP. On parle de conflits d’intérêts dans le cas où les intérêts personnels ou financiers influent, ou risquent d’influer, sur le jugement professionnel ou l’objectivité. Tout conflit d’intérêts réel ou potentiel doit être signalé sans tarder aux personnes appropriées afin qu’il puisse être réglé de manière à éviter de placer l’entreprise dans une situation difficile ou embarrassante. Pour tenter de résoudre tout conflit d’intérêts réel ou potentiel, veuillez communiquer avec les Services juridiques d’EXP.

Les précisions qui suivent visent à vous permettre de cerner les conflits d’intérêts à divulguer et l’approche à adopter. Veuillez en prendre bonne note.

a. Conflits d’intérêts personnels

On parle de conflits d’intérêts personnels dans le cas où les relations ou les intérêts personnels des individus influent sur les décisions qu’ils sont amenés à prendre au nom d’EXP. Par exemple, si un employé d’EXP compte un parent proche au sein d’une autre entreprise, il y a conflit d’intérêts personnels dès l’instant où cet employé est appelé à prendre au nom d’EXP la décision de faire affaire avec cette autre entreprise.

b. Conflits d’intérêts impliquant EXP

L’entreprise peut se trouver impliquée dans un conflit d’intérêts si son travail pour un client donné entre en conflit avec les liens qu’elle entretient avec un autre. Un tel conflit peut nuire à la capacité d’EXP d’apporter une aide et des conseils impartiaux, techniquement justes et objectifs, ou encore engendrer un avantage concurrentiel inéquitable.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

CONFLITS D’INTÉRÊTS | 17

c. Conflits d’intérêts potentiels ou réels

Un conflit d’intérêts potentiel peut se révéler tout aussi problématique qu’un conflit d’intérêts réel. Même si vous estimez être en mesure de prendre une décision objective, il est possible qu’une personne extérieure à l’entreprise soit d’avis contraire. La moindre apparence d’irrégularité peut saper l’intégrité du processus, exactement- comme le ferait un conflit d’intérêts réel. Les conflits d’intérêts potentiels doivent être résolus comme s’ils’agissait de conflits d’intérêts réels.

d. Transactions avec les employés, les amis et la famille

L’existence d’un lien personnel ou familial entre des employés qui travaillent ensemble peut engendrer des tensions au sein du milieu de travail et donner l’impression que certains employés bénéficient d’un traitement préférentiel. Nulle personne ne doit être dans une position qui lui confère un pouvoir décisionnel direct sur un membre de sa famille. Nulle personne ne peut donc, entre autres, relever directement d’un membre de sa famille ou encore prendre à l’égard de celui-ci la moindre décision en matière d’embauche, de promotion, de rémunération ou de congédiement ou encore la moindre décision disciplinaire ou liée au rendement. En principe, EXP ne fait pas affaire avec les employés ou avec les membres de leur famille immédiate. Il y a conflit d’intérêts dès l’instant où vous même, un membre de votre famille ou un de vos amis proches détenez des intérêts dans une entreprise comptant parmi les fournisseurs ou les clients d’EXP. Les employés susceptibles de prendre directement part à la sélection d’un fournisseur ou à la fourniture d’un service à un client qui engendre un conflit d’intérêts doivent signaler le conflit au président et chef de l’exploitation qui peut retirer cette personne de son rôle. Dans le cadre de leur travail au sein d’EXP, les employés peuvent avoir vent d’occasions d’affaires. Il leur est interdit de tirer personnellement profit de ces occasions ou encore d’utiliser l’information ou les biens d’EXP ou encore leur position pour en tirer un profit personnel. Il est de plus interdit aux employés de se livrer à la moindre activité mettant ou susceptible de mettre en péril leur engagement à agir dans le meilleur intérêt d’EXP. Les employés qui ont vent d’occasions doivent toujours signaler celles-ci à la personne appropriée au sein de l’entreprise. Vous ne pouvez tirer personnellement profit d’une occasion que si l’entreprise ne s’y oppose pas et qu’avec l’autorisation écrite du Chef de la direction d’EXP.

e. Occasions d’affaires pour l’entreprise

f. Emplois secondaires (ne s’applique pas aux administrateurs externes d’EXP)

Les employés d’EXP doivent normalement consacrer tout leur temps de travail et leur dévouement à l’entreprise. Il leur est déconseillé d’occuper un emploi secondaire, hors de l’entreprise. L’acceptation d’un emploi secondaire peut engendrer un conflit d’intérêts. Pour éviter un tel conflit, les employés ne doivent accepter aucun autre emploi ou encore exploiter la moindre entreprise susceptible d’entrer en conflit avec EXP, sauf avec l’autorisation préalable président et chef de l’exploitation.

Les employés titulaires d’autres emplois doivent respecter les normes de rendement applicables et ne peuvent se livrer à des activités extérieures ni pendant les heures normales d’ouverture d’EXP, ni en utilisant les biens, l’équipement ou l’information de celle-ci. Les employés ne peuvent accepter ou entretenir le moindre partenariat d’affaires avec les clients, les concurrents ou les fournisseurs d’EXP.

g. Nomination au sein de conseils d’administration externes (ne s’applique pas aux administrateurs externes d’EXP)

Pour siéger au conseil d’administration d’une autre entreprise ou d’une entité sans but lucratif, vous devez préalable- ment obtenir l’autorisation écrite de l’entreprise. Vous devez discuter de la question avec votre superviseur, puis, s’il vous donne son feu vert, communiquer avec les Services juridiques d’EXP avant d’accepter de siéger au sein d’un tel conseil d’administration. Les employés ne peuvent siéger au conseil d’administration du moindre client, concurrent ou fournisseur de l’entreprise.

6. Saine concurrence

a. Législation antitrust et sur la concurrence

Les lois antitrust et sur la concurrence interdisent généralement les ententes entre concurrents, qu’il s’agisse, par exemple, de truquage d’offres, de partage inapproprié d’information, de fixation des prix ou encore d’octroi de marchés, de clients ou de territoires. EXP et ses employés ne doivent pas participer à la moindre discussion avec les représentants d’un concurrent portant, même en apparence, sur de telles questions ou sur la manière d’oeuvrer de concert dans le but de fixer les prix, de se partager des marchés ou de manipuler des occasions d’affaires.

Tout employé qui a vent d’une discussion de cette nature ou qui est invité à y participer doit immédiatement communiquer avec les Services juridiques d’EXP.

b. Information concurrentielle

EXP livre une concurrence éthique fondée sur ses mérites, dans le cadre de laquelle elle veille à traiter ses clients, ses concurrents et ses fournisseurs avec honnêteté et équité. Elle ne recueille d’information sur ses clients et ses concurrents qu’auprès de sources publiques et légales.

L’information concurrentielle d’EXP est confidentielle. EXP ne la divulgue à personne hors de l’entreprise, hormis aux employés de celle-ci qui ont besoin d’en prendre connaissance.

Il est interdit de demander aux employés de révéler la moindre information au sujet de leurs anciens employeurs, clients ou partenaires commerciaux si cette divulgation risque d’engendrer la violation d’obligations de confidentialité. Si un employé détient de l’information concurrentielle d’un ancien employeur, il ne doit pas la divulguer à EXP ou aux employés de celle-ci s’il risque de violer ainsi ses obligations de confidentialité envers autrui.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES | Révision - Août 2020

CONFLITS D’INTÉRÊTS + SAINE CONCURRENCE + RENONCIATIONS + SIGNALEMENT DE MANQUEMENTS | 19

7. Renonciations L’entreprise déconseille vivement à la direction de renoncer à l’application du moindre aspect du Code au profit de quelque employé que ce soit. Le conseil d’administration d’EXP doit toujours être informé d’une telle renonciation. De plus, seul le conseil d’administration peut renoncer à l’application du moindre élément du Code au profit des dirigeants et des administrateurs; le cas échéant, une telle renonciation doit être signalée aux actionnaires comme il se doit, dans la mesure exigée par la loi, la réglementation ou les règles des marchés boursiers. De plus, toute renonciation doit être consentie par écrit. 8. Signalement de manquements

a. Ligne Éthique

Les employés sont tenus de signaler tout manquement au Code à leur supérieur ou au service approprié de l’entreprise précisé dans ce dernier.

Les employés peuvent également signaler les manquements au Code en toute confidentialité en communiquant avec la ligne Éthique réservée à EXP au +1.866.489.5803 , ou en se rendant au www.reportlineweb.com/exp. Toute information communiquée est analysée par un membre indépendant du conseil d’administration et le chef du contentieux de l’entreprise, ainsi que, s’il y a lieu, par le vice-président des ressources humaines. Toute l’information reçue est traitée comme de l’information confidentielle; elle n’est divulguée qu’aux employés de l’entreprise chargés de traiter le dossier, et uniquement dans la mesure où ils ont besoin d’en prendre connaissance.

Les dirigeants doivent signaler tout manquement au Code au président du conseil d’administration d’EXP ou à un membre du conseil d’administration.

b. Protection des auteurs de signalements

Peu importe le mode de signalement utilisé, EXP interdit toutes représailles à l’encontre de quiconque, de bonne foi, signale un manquement à l’éthique ou fait part de ses préoccupations à ce sujet. Par conséquent, les employés qui signalent un manquement ne peuvent faire l’objet de représailles professionnelles en raison de ce signalement. Toutefois, l’entreprise se réserve le droit de prendre des mesures disciplinaires à l’endroit d’un employé qui formule une accusation fondée sur de l’information dont, en toute bonne foi, il n’est pas raisonnablement convaincu de la vérité ou de la justesse, ou encore qui communique ou formule sciemment de l’information ou des accusations mensongères. La notion de « bonne foi » évoquée ci-dessus ne signifie pas que l’auteur d’un signalement doit avoir raison, mais simplement qu’il doit avoir des motifs raisonnables de croire que l’information qu’il communique est exacte.